创业公司股权架构如何设计

发布日期：2020-04-26 浏览次数：

创业公司股权架构如何设计

对于创业公司来说，需要考虑到股权架构设计的问题。合理的股权架构和股权激励能够激发员工的积极性，为企业的发展共同奋斗，也能防止之后的股权纷争，包括创始人的股权稀释问题。那么，创业公司的股权架构应该如何设计呢？

一、创业最核心的四类人

从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在人力资本、互联网轻资产驱动的初创公司，早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：

创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）。

合伙人维度来看，合伙人、联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）。

创业公司股权架构如何设计？

核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。

投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。

从微观层面上股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权，当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。

事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。

二、创始人控制权

（1）股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是同股同权。

1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）。

2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）。

3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决）。

4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，就上不了市了）。

5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）。

6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）。

7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）。

注释：这里就再简单讲一下同股不同权的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果，如果你想做AB股、双层股权架构设计，或者三层股权架构设计，就要考虑在海外上市了。

（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照一人一票制。

注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4、特殊约定除外（例如：一票否决权，依据董事会议事规则执行）。

以上是创业公司股权架构设计的常见注意事项。对于创始人来说，设置合理的股权架构既能保障自己的利益，也能为公司之后的发展，包括融资等事宜，奠定坚实的股权架构基础。

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